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梅州网  www.meizhou.cn   2017-12-12 18:33:39   来源: sina.com.cn
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原标题:金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年7月17日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

特别提示如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节重要声明与提示

一、金龙羽集团股份有限公司(以下简称“金龙羽”、“发行人”、“公司”或“本公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

三、本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会中小板指定的巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

四、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

1、公司控股股东、实际控制人、董事长郑有水承诺:本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员坚减持股份实施细则》的相关规定。

本人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份;所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,每年减持的股份不超过公司股份总数的5.00%;公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月末(即2018年1月17日)收盘价低于发行价,持有公司股份的锁定期限自动延长6个月;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持发行人股份总数的25.00%;离职后半年内,不得转让其所持有的发行人股份;离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50.00%;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

2、公司股东郑会杰、郑美银、郑凤兰承诺:本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员坚减持股份实施细则》的相关规定。

本人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份;所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,每年减持的股份不超过公司股份总数的3.00%。

3、公司股东黄丕勇承诺:

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员坚减持股份实施细则》的相关规定。

本人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;自公司股票上市之日起十二月内,不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份。

4、公司董事(郑有水除外)、监事、高级管理人员承诺:如本人将来持有公司股份,本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员坚减持股份实施细则》的相关规定。

(二)发行人及其控股股东、董事及高级管理人员稳定公司股价的预案

1、启动股价稳定措施的条件

如公司股票挂牌上市之日起三年内,出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)。

2、稳定股价措施的方式及实施顺序(1)稳定股价措施的方式

公司控股股东增持公司股票;董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票;公司回购股票。

选用前述方式时应符合以下条件:不能导致公司不满足法定上市条件;不能迫使相关义务主体履行要约收购义务。

(2)稳定股价措施的实施顺序

第一选择为公司控股股东增持公司股票。

第二选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第二选择:控股股东无法实施增持公司股票;控股股东增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为公司回购股票。下列情形之一出现时将启动第三选择:董事(不含独立董事)和高级管理人员无法增持公司股票;董事(不含独立董事)和高级管理人员虽实施增持公司股票计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。

(三)关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺

1、发行人承诺:如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施;公司承诺按市场价格进行回购,如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)。

若本公司违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若公司违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、控股股东郑有水承诺:如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购首次公开发行股票过程中本人已公开发售的原限售股份。本人将在中国证监会认定有关违法事实的三日内通过公司进行公告,本人承诺按当时公司股票二级市场价格进行回购,如因中国证监会认定有关违法事实导致本人启动股份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。若本人违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若本人违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

3、全体董事、监事、高级管理人员承诺:如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若本人违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

4、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺:若因本公司为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。如因本公司未能按照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

5、承担审计、验资业务的会计师事务所亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但是能够证明本所没有过错的除外。

6、发行人律师北京德恒律师事务所承诺:因本所为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

7、评估机构天津华夏金信资产评估有限公司承诺:因本机构为金龙羽集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但是能够证明本公司没有过错的除外。

(四)公司董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对本人的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、积极推动公司薪酬制度完善,使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、在推动公司股权激励(如有)时,使公布的公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉,并依法承担对公司或股东的补偿责任。

(五)避免同业竞争的承诺

为避免将来可能出现的同业竞争,郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰出具了有关避免同业竞争的承诺函,承诺事项如下:

“在本承诺函出具之日,本人及本人拥有权益的企业均未开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也未投资于任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函出具之日起,本人及本人拥有权益的企业将不开发、生产任何与发行人及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的其他企业。

自本承诺函出具之日起,如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人拥有权益的企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人及本人拥有权益的企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式,或者将相竞争的业务纳入到发行人及其控股子公司经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人的方式避免同业竞争。

在本人持有发行人股份期间,本承诺均为有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直接或间接的损失,并承担相应的法律责任。”

(六)相关责任主体承诺事项的约束措施

1、公司未能履行承诺的约束性措施:

如本公司在申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以视情况需要进行职务变更;

(4)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司在申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

2、控股股东郑有水未履行承诺的约束措施:

如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人在申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人承诺在本人未实际履行上述约束措施前不辞去在发行人的职务。

3、董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施的承诺:

如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人在申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

如本人在公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市过程中所作承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人承诺在本人未实际履行上述约束措施前不辞去在发行人的职务。

(七)本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

1、本次发行前未分配利润的处理

根据公司2017年3月9日召开的年度股东大会决议,本次股票发行上市后公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

2、本次发行上市后公司股利分配政策(1)利润分配形式

公司采取现金、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采取现金分红的方式分配利润。

(2)利润分配的具体条件

现金分红的具体条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程(上市修订草案)》的规定,在足额提取法定公积金、任意公积金后,公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司股票上市后三年内在具备下列所述现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。现金分红条件如下:

1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

除上述分红条件外,股票上市后内,公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例:

I、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

II、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

III、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

股票股利发放的具体条件

若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。股票股利发放条件:

1)公司未分配利润为正,当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求;

2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3)董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(3)现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准,存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(4)公司利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见。

股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

(5)利润分配政策调整程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

(6)公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策(尤其是现金分红政策)的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

3、公司上市后三年分红回报计划

根据公司2015年4月9日召开的2014年年度股东大会决议,公司审议通过了《金龙羽集团股份有限公司股票上市后三年内分红回报规划》如下:

上市后三年内股东分红回报计划:公司在足额提取法定公积金、任意公积金后,公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司股票上市后三年内在具备下列所述现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可2017654号”文核准,本公司首次公开发行新股不超过8,000.00万股。采用采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行,根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量,本次公开发行新股8000.00万股,占发行后总股本的18.82%,不进行老股转让。其中,网下配售800万股,网上发行7,200万股,发行价格为6.20元/股。

经深圳证券交易所《关于金龙羽集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2017〕442号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市,股票简称“金龙羽”,股票代码“002882”;本次公开发行的8,000万股股票将于2017年7月17日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况(一)上市地点:深圳证券交易所(二)上市时间:2017年7月17日(三)股票简称:金龙羽(四)股票代码:002882(五)首次公开发行后总股本:42,500万股(六)首次公开发行股票数量:8,000万股(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:

根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:具体情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

(九)本次上市股份的其他锁定安排:无。

(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的8,000.00万股股票无流通限制及锁定安排。

(十一)公司股份可上市交易日期:

(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(十三)上市保荐机构:东吴证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况(一)中文名称:金龙羽集团股份有限公司(二)英文名称:Jinlongyu Group Co., Ltd.

(三)注册资本:42,500万元(本次公开发行股票后)

(四)法定代表人:郑有水(五)住所:深圳市龙岗区布吉街道办上水径冷水坑猪肉窝金龙羽工业园(六)经营范围:国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);兴办实业(具体项目另行申报),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。生产电线电缆、PVC管材;普通货运;电线电缆的检测和技术咨询。

(七)主营业务:发行人专业从事电线电缆的研发、生产、销售与服务,主要产品包括电线和电缆两大类,其中电线分为普通电线和特种电线,电缆分为普通电缆和特种电缆。

(八)所属行业:C38 电气机械和器材制造业(九)电话:0755-28475155(十)传真:0755-28475155(十一)董事会秘书:夏斓(十二)电子邮箱:xl@szjly.com

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及其近亲属持有公司股票的情况

三、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东及实际控制人情况简介

公司控股股东、实际控制人、董事长郑有水先生:中国国籍,无境外永久居留权。1958年出生,高中学历。1996年至2006年4月任公司前身深圳市金龙羽电缆实业发展有限公司董事长兼总经理,2006年4月至2007年1月任公司前身深圳市金龙羽集团有限公司董事长,2007年1月至2012年任公司前身金龙羽集团有限公司董事长兼总经理,2012年至2014年任公司前身金龙羽集团有限公司董事长;现任公司董事长,任金伟业总经理、金和成执行董事和总经理、金安业执行董事和总经理、金建业执行董事和总经理。

(二)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介

截至本招股说明书签署日,郑有水除持有公司71.30%股权以外,还通过直接或间接持股方式控制三家房地产企业,分别是金和成、金安业、金建业,具体情况如下:

1、金和成

注:上述财务数据未经审计。

2、金安业

注:上述财务数据未经审计。

3、金建业

注:上述财务数据未经审计。

四、发行后前十名股东持有公司股份情况

公司本次发行结束后上市前的股东总数为149,272名,其中前十名股东的持股情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股8,000.00万股,不存在老股转让的情形。其中,网下向配售对象询价配售股票数量为800.00万股,占本次发行总量的10.00%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为7,200万股,占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次公开发行的价格为6.20元/股,对应的市盈率为:22.96倍(每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中,本次网上发行有效申购户数为15,574,424户,有效申购股数为159,332,268,000股。由于网上初步有效认购倍数6,638.84450倍,高于150倍,发行人和主承销商决定启动回拨机制。回拨后,网下最终发行数量为800.00万股,占本次发行数量的10.00%;网上最终发行数量为7,200.00万股,占本次发行总量90.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率0.0451885867%,有效申购倍数为2,212.94817倍。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为49,600万元。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证,出具了“亚会A验字(2017)0006”《验资报告》。

五、发行费用

注:上述发行费用不含税

每股发行费用:0.48元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次公开发行募集资金净额为45,737.86万元,发行前公司股东未转让老股。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为2.91元。(按公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算)

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.27元。(按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)

第五节 财务会计资料

本公司报告期内2014年、2015年、2016年财务数据已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并已在公告的招股说明书中进行了披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十章财务会计信息”和“第十一章 管理层讨论与分析”。

本公司2017年1-3月财务数据未经审计,但已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并已在招股说明书中进行了披露。公司将不再披露2017年一季度报告,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“(一)发行人2017年1-3月主要财务信息”。

本公司对2017年1-6月经营业绩进行了合理预计,并已在招股说明书中进行了披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

本公司2017年1-6月财务数据为公司的初步预测,未经审计机构审计,且不构成盈利预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2017年6月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,除以上事项外,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)本公司主营业务目标进展情况正常;

(二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发 生重大变化);

(三)本公司未订立,可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

(四)本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

(五)本公司未发生重大投资行为;

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;

(七)本公司住所未变更;

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)本公司未发生对外担保等或有事项;

(十一)本公司财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会;

(十三)本公司无其他应披露的重大事项。

三、惠州市金龙羽塑胶有限公司与惠州市金羽环保科技有限公司(以下简称“金羽环保”)系同一公司,该公司曾为发行人的子公司,2012年3月25日,发行人通过股权转让的方式退出金羽环保,不再持有金羽环保的股权,不间接控制金羽环保,发行人控股股东及实际控制人、发行人董监高不存在间接控制金羽环保的情形,发行人不存在通过出让股权从名义上解除与金羽环保关联方关系而相应关联交易非关联化的情形;发行人目前不存在名为“惠州市金龙羽塑胶有限公司”、“惠州市金羽环保科技有限公司”的子公司;

四、发行人及其子公司在报告期内均合规经营,不存在重大违法违规情形;

五、发行人《招股说明书》记载的、工商登记主管部门登记的股东真实、准确,发行人现有股东的出资来源为自有资产、继承或借款等,发行人不存在股份代持情形,发行人亦不存在股权纠纷,发行人本次发行上市不存在实质障碍。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公司

法定代表人:范力

住所:江苏省苏州工业园区星阳街5号

电话:0755-86561133

传真:0755-86561066

保荐代表人:郭春江、汤迎旭

联系人:谭超

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东吴证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《东吴证券股份有限公司关于金龙羽集团股份有限公司股票上市保荐书》,东吴证券股份有限公司的推荐意见如下:

东吴证券认为金龙羽申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,金龙羽股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。东吴证券同意推荐金龙羽的股票在深圳证券交易所中小板上市交易,并承担相关保荐责任。

金龙羽集团股份有限公司

东吴证券股份有限公司

2017年7月14日

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